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« L’OBO D’ENTREPRISE ET LA HOLDING BIS » : l’optimisation d’un outil élaboré par le cabinet d’avocats Duvivier & Associés

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L’opération d’OBO (Owner Buy Out) consiste, pour les associés d’une société, à céder les titres de leur société d’exploitation à une société holding (dont ils sont associés), qui les acquiert par un emprunt, ce der- nier étant remboursé au moyen de remontées de dividendes de la société d’exploitation, devenue filiale de la holding.

Principaux intérêts de l’OBO :
– Opération patrimoniale permet- tant aux associés d’une société de transformer leur participation en liquidités tout en conservant le contrôle ;
– Transmission d’entreprise aux enfants (Family Buy Out) ou aux cadres de l’entreprise (Manager Buy Out) avec possibilité de désengagement progressif ;
– Effet de levier fiscal, social, financier, voire patrimonial ;
– Rééquilibrage entre le patrimoine privé et professionnel.

LEVIER FISCAL ET SOCIAL

Optimisation du chef d’entreprise

L’opération permettra de substituer un capital immédiat moins lourde- ment taxé (produit de cession des titres de la société d’exploitation) à des flux de revenus futurs lourde- ment taxés (rémunération ou dividendes).

Le versement d’une partie du prix de cession au chef d’entreprise pourra être étalé sur la durée de l’opération (crédit-vendeur) per- mettant ainsi :

– de diminuer la rémunération du dirigeant, de minorer ainsi sa fiscalité personnelle et les charges sociales ;

– d’alléger le montant de l’emprunt bancaire contracté par la société holding.

Cette ingénierie sera parfois l’occasion de passer du statut de salarié au statut de travailleur non salarié (transformation de SA ou SAS en SARL) pour optimiser les charges sociales du dirigeant.

Exemple tiré d’un cas concret sur 7 ans (prix de cession des titres financé par un emprunt et un crédit- vendeur) :

– Prix de cession………………750 000 e – Somme placée nette d’impôt ………………………………………220 000 e – Crédit vendeur……………..280 000 e – économie d’impôt sur le revenu gérant…………………………….110 000 e – économie rémunération et charges sociales…………….430 000 e

LEVIER FINANCIER

L’acquisition des titres de la société d’exploitation par la holding étant essentiellement financée par l’emprunt, l’apport en fonds propres à la holding est donc limité. Ce qui constitue une opération à forte rentabilité.

Le produit de cession est ainsi investi en totalité ou pour partie en assurance-vie, généralement en garantie de l’emprunt (les sommes ne seront pas soumises aux droits de succession à hauteur de 152 500 e par bénéficiaire si versement avant 70 ans).

Les sommes peuvent également être investies dans de l’immobilier, en direct ou via des SCPI, avec un fort effet de levier du fait d’investissements financés pour partie au moyen d’un emprunt.

Selon l’importance du financement demandé, il peut être prévu un apport préalable d’une partie des titres de la société d’exploitation à la holding ou d’une donation de ces titres, suivie d’un apport à la holding, ou un crédit-vendeur consenti par les associés de la société d’exploitation au profit de la holding.

Au terme du remboursement de l’emprunt (généralement 7 ans), le chef d’entreprise a capitalisé la valeur de son entreprise et la société holding a reconstitué, du fait du remboursement de l’emprunt, sa valeur intrinsèque.

Alternative à l’exemple précédent (prix de cession des titres unique- ment financé par emprunt) :
– Prix de cession………………750 000 e – Somme placée nette d’impôt……… ………………………………………500 000 e – Capital net au terme des 7 ans ………………………………………600 000 e – Reconstitution valeur société ………………………………………750 000 e

– Capitalisation totale …………………………………….1 350 000 e

LEVIER PATRIMONIAL PAR LA HOLDING BIS

Au terme des 7 ans, la société holding peut céder les titres de participation à un candidat repreneur extérieur ou à une nouvelle holding familiale composée majoritaire- ment d’un enfant repreneur.

Cette holding bis pourrait également être l’occasion de faire intervenir un tiers institutionnel au capital, selon le schéma du LBO permettant d’accompagner la re- prise de la société.

En cas de plus-value dégagée lors de la cession des titres de la société d’exploitation par la holding, elle bénéficiera du régime fiscal avantageux des titres de participation (soit 4 % de la plus-value de cession).

Les associés de la holding pourront décider d’investir le prix de cession net d’impôt (750 000 e) dans une nouvelle activité économique. Ils pourront préférer investir dans de l’immobilier permettant de compléter leur retraite.

Cette opération pourra également permettre de sortir certaines liquidités sous forme de dividendes aux personnes physiques ou de rembourser d’éventuels comptes courants d’associés.

LEVIER SUCCESSORAL PAR LA HOLDING BIS

Si la première holding est reprise par les enfants, cette transmission pour- ra être envisagée en exonération de droits de succession.

Exemple : constitution d’une holding bis de reprise avec un capital de 10 000 e
– 2 parents 60 %

– 2 enfants 40 %

Au lendemain de la constitution, les parents donneront la nue-propriété de leurs parts (58 % par exemple) aux enfants sur une valeur de 10 000 e, tout en conservant l’usufruit, ce qui leur permettra de garder le contrôle de la société et d’appréhender 60 % des profits dégagés par l’entreprise.

Au terme du remboursement de l’emprunt (7 ans), la holding bis aura

ACTUALITÉ DU LOIR-ET-CHER

reconstitué sa valeur intrinsèque, soit la valeur de la cible, dans notre exemple 750 000 e.

Nicolas Duvivier Responsable du Département Patrimoine Directeur du cabinet de Paris Directeur du cabinet de Blois

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